华录百纳收购预案曝蓝色火焰 身价500倍飙升

　　继《中国好声音》制作团队梦想强音的20%股权卖了4.2亿的好价钱之后，电影《爸爸去哪儿》的出品方蓝色火焰也要上市了，这次涉及的资金量是25个亿。4月2日晚间，停牌4个月的华录百纳(行情 股吧 买卖点)(300291.SZ)发布了复牌公告，称拟以25亿收购广东百合蓝色火焰文化传媒(行情 专区)股份有限公司(简称“蓝色火焰”)100%股份。

　　然而就是这样一条振奋人心的公告，却出现了乌龙：预案挂出之后迅速被取消，并在4月3日11点39分做了更新和补充。工作人员告诉记者：“是利润承诺2016年的31250万元写成了31500万元，几个自然人股东持股比例以及2014年毛利标注错误，另外一条公司业务运作模式调整的公告则是因为在年报中披露不足，应深交所的要求给予补充，和并购事件无关。”

　　重组预案的披露为何会出现如此令人摸不着头脑的错误？是一时疏忽还是材料(行情 专区)瑕疵？公司方面并未正面回应，而收购标的的实际控制人胡刚的股权腾挪之术令人大开眼界，股权转让价格“内外有别”，而蓝色火焰的价值在10次股权转让当中渐次飙升，从成立时的500万注册资本到9亿、13亿直至最后的25亿，11家机构和17名自然人及蓝火投资得以齐享饕餮大餐。

　　揭秘区别化定价

　　4月3日，华录百纳开盘就冲至涨停的38.49元，然而这个价格仍然与增发价38.72元一线之遥。

　　本报记者发现：华录百纳方案的特别之处在于区别化定价：公司向蓝色火焰全体股东发行股份支付现金购买其持有的100%股权，预估值为25亿，溢价超过671.38%，而各个股东的交易对价各不相同。胡刚及其亲属持有的56%蓝火对价14.53亿，蓝火投资的12.5%作价3.24亿，蓝火管理层持有的7.5%作价1.95亿，其他机构股东持有的24%股权作价5.28亿。

　　如果以价格高低来排序，则分别是蓝火管理层>胡刚及亲属>蓝火投资>其他机构股东，每1%股权对应则是2600万、2594万、2592万和2200万，除机构明显略低之外，前三者差距并不算很大。

　　机构股东之中大腕云集：9家PE分别由深圳创投、虞锋麾下的上海云锋和上海开拓、湖南广电旗下的达晨盛世、湖南达晨和达晨创世、东方富海和福田创投、深圳盛桥，以及上市公司蓝色光标(行情 股吧 买卖点)及上海蓝色光标和蓝色火焰管理层成立的蓝火投资。

　　上海云锋可谓低调华丽，股东是云锋股权投资管理中心，其GP是虞锋、马云、史玉柱、汪建国、沈国军和王玉锁，另外6位发起人还包括希望集团刘永好等风云人物，股东的豪华阵容还不仅于此，深圳腾讯商业管理有限公司持股20%，美邦董事长周成建的华服投资持股2.54%，华谊兄弟(行情 股吧 买卖点)王中军也持股2.54%，阵容堪称鼎盛。如此华丽的阵容，最近3年的业绩却惨淡，2013年营业收入为0，且净利润三年为负。

　　对于机构此次对价偏低，蓝色火焰的一名机构股东告诉记者：“区别化定价并非A股首创，掌趣科技(行情 股吧 买卖点)对动网先锋就是区别定价，毕竟权利和义务都不一样，所以说也没什么特别，至于说你看到的价格，是我们多方博弈的结果，我们也赚了4000多万了。”

　　除了25亿的定向增发之外，华录百纳对华录集团、苏州谦益投资企业、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集金额8.1亿，整个涉及资金额已达33亿，这比华录百纳本身的11亿总资产翻了3倍，可谓破釜沉舟。

　　这或许源于业绩的尴尬：2013年营业收入3.78亿，同比下降3.94%，净利润1.23亿，同比微增5.43%；现金流情况堪忧，连续两年经营活动产生的现金流为负，2013年为-7266万元；2013年应收账款为2.97亿，较之2012年的约2.3亿再度提高，存货2.88亿，两部分加起来约占到了11亿总资产的二分之一强，而现在距华录百纳在创业板(行情 股吧 买卖点)上市仅仅两年。

　　在预案当中，华录百纳竭力撇清借壳嫌疑，虽然注入资产标的超过华录净资产的50%，但由于华录集团共持有上市公司22.549%股权，胡刚及其亲属持有12.5%，差距仍然较大，实际控制人并未发生变更。

　　对比好声音团队

　　价值25亿的蓝色火焰，究竟什么来头？该公司的主营业务是内容整合营销、内容制作和媒介代理，曾经运作了人们熟知的《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》等名牌栏目的内容营销，在内容制作方面，运作了《最美和声》并出品了卖座电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》，其客户有金立、三九、创维等等知名品牌。

　　这个方案或可以同好声音团队曲线上市做个比较：梦想强音方面承诺3年净利润不低于1.6亿、2.2亿和2.8亿，20%股权卖4.2亿，净资产6568万，总资产2亿，2013年营业收入3.3亿，净利润5068万，溢价超过30倍；而蓝色火焰2012年营业收入5.4亿，2013年增长到8.98亿，净利润则从6163.27万增长到8181.99万，2014年、2015年、2016年承诺净利润不低于2亿、2.5亿和3.13亿，目前2014年已锁定的毛利就有1.6亿。

　　671%的溢价与好声音团队仍有较大差距，是否整合营销商的估值确实无法与内容制作方相提并论？记者就此询问华录百纳方，但目前未获回复。而蓝色火焰的小股东则告诉记者：“每个公司的实际情况不一样，也不能说蓝火就是不如好声音团队，蓝火还制作了《爸爸去哪儿》的电影，多只脚走路吧。”

　　蓝色火焰成立于1998年，前身是中山百合，是由胡刚和师莉共同出资设立，当时的注册资本是500万，两人持股比例是6∶4。股权的频繁更迭主要集中在2010年：当年4月蓝火迎来了第一次股权转让，胡刚1800万持股90%。11月25日，深圳创投、金立创投、上海开拓、达晨盛世和达晨创世、蓝色光标参与增资，蓝色光标45.98万股对应2%股权。

　　记者发现，在频繁的股权转让当中，蓝色火焰也贯彻了“区别化定价”的方针，对自己亲属、员工、机构、高管实行区别对待。仅仅20日之后，胡刚将其持有的一部分股权以26.7倍的价格转让给了新晋几位机构股东。2011年3月，胡刚将其近23万元的出资额，分别以900万对价转让给达晨盛世和创世，这个份额和前次蓝色光标取得的比例相同，但价格却足足提高了300万，即每份39元！当年5月，蓝火再度开展一轮大规模的股权转让：胡刚将其206.9万的出资额以同价转让给兄弟胡杰，转让给其他自然人的价格完全不同，66.7万出资额以435万的对价转让给林豫松，这时每份出资额的价格是6.52元，而这个转让价格仅仅是两个月前其转让给达晨方面的1/6，蓝色火焰的股东人数也增加到34名。

　　2011年8月，离奇的事情再度发生了，袁莹等6人将前次取得的股份以原价转回胡刚；当年12月27日，金立创投将其33.3万、70万出资额分别以1885万和3965万的对价转让给湖南达晨和上海云锋，这时的一份出资额已经飙升至56.6倍！

　　2014年2月8日，胡刚将1125万股(12.5%)以4128.75万的对价转让给公司高管团队的蓝火投资，每股3.67元；而在4日后辛晓东的第九次股权转让当中，每股价格又变成了2.78元，时隔1个月后的第10次股权转让每股价格重回3.67元，如此短的时间，价格变动如许，究竟是何故？

　　公司内部人士称：2011年3月时以整体估值9亿元来定，而此后胡刚平价向胡杰转让是直系亲属间，按注册资本原值来作价。金立创投股权转让是按照总体13亿的估值。2014年2月胡刚转让给蓝火投资是按照2013年末的每股净资产价格3.67元，对辛晓东则是以2012年末时的每股净资产来计。